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蒙牛和达能之间又有了新动作。
5月6日晚间,蒙牛乳业、雅士利国际发布联合公告称,蒙牛与达能解除现有合作关系。
公告称,本次拟定交易包含低温业务合营公司收购案、多美滋中国出售案、25%雅士利收购案三方面交易。
公告显示,蒙牛将以1.2港元/股价格收购达能持有的雅士利25%股权;同时,雅士利也将多美滋中国“归还”达能,达能将以8.7亿元购回多美滋中国的业务;除此之外,蒙牛和达能上海签订低温业务购买协议。
蒙牛、达能再“分手”,蒙牛预不超16亿购买低温业务
公告交易的第一项交易是蒙牛与达能的“低温业务合营公司收购案”。
2022年5月6日,蒙牛与达能上海等签订低温业务买卖协议,达能将低温业务合营公司股权出售给蒙牛。除调整适用条件外,此次低温业务销售股份购买价最高不超过16亿元。
数据显示,2020年、2021年低温业务合营公司税后净亏分别录得3.14亿元、1.77亿元;截至2021年12月31日,低温业务合营公司未经审核净资产为20.20亿元。
蒙牛在公告中认为,该项收购将为蒙牛在不须考虑少数股东权益的情况下,在业务管理及资源分配方面提供更大的灵活性。
而蒙牛与达能的“低温业务”前缘可以追溯到2013年。
2013年5月,蒙牛大股东中粮集团与达能签署协议成立合资公司,中粮集团向该合资公司转让蒙牛8.3%股份,达能通过该合资公司以持股4%成为蒙牛战略股东。
同时,双方将酸奶业务合并,蒙牛与达能亚洲订立框架协议合约,设立低温业务合营公司;其中,达能上海持有20%股权,蒙牛持有80%股权。合营公司同时生产和销售蒙牛及当旗下品牌,包括达能的“碧悠”酸奶品牌。
据悉,达能在与蒙牛的上述两项合作中的总投资额约26亿元。
而达能在2013年与蒙牛的合作,实际上是其与蒙牛的第二次“牵手”。
早在2006年年底,蒙牛就曾与达能组建合资公司,预计投入16亿元开展低温业务;但2007年12月,蒙牛宣布“不再继续合资项目”,不到一年的时间里双方便分道扬镳。
蒙牛14.24亿港元收购雅士利25%股份,雅士利将退市
2022年5月6日,蒙牛与达能Nutrition签订25%雅士利收购案买卖协议,蒙牛共支付14.24亿港元(约12亿元人民币),以每股1.20港元的股价购买雅士利25%股份,这一价格也与蒙牛私有化雅士利的价格一致。
蒙牛称,25%雅士利收购案可简化雅士利股权结构,巩固蒙牛对雅士利集团业务运营和发展的控制,促进雅士利集团内部企业战略的实施。
根据公开资料,达能Nutrition原本收购雅士利销售股份的成本约为43.90亿港元。
公告显示,此次转让标的为约11.86亿雅士利销售股份,占雅士利截至本公告期已发行股本总额的25%。
在上述交易完成后,蒙牛将直接持有雅士利25%的股份,蒙牛控股子公司蒙牛国际持有51.04%雅士利的股份,使得蒙牛直接、间接持有雅士利超过70%的股权,达能不再拥有雅士利任何权益。
公告进一步披露,尽管25%雅士利收购案不会触发蒙牛根据收购守则的强制要约义务,蒙牛将透过邀约人发起私有化提案。
在达成计划条件并完成私有化提案后,雅士利股份于联交所的上市地位将被注销。
以每股注销价1.2港元计算,较2022年5月6日(雅士利最后交易日)雅士利每股收市价0.920港元溢价约30.4%。
而业绩低迷、股价走低,或许是雅士利将被私有化的重要原因。
蒙牛在公告中表示,蒙牛注意到雅士利股份交易量长期以来一直处于相对较低水平,雅士利股份截至无影响价格日止过去12个月期间交易日的平均交易量约为120万股,仅约占无影响价格日已发行雅士利股份的0.03%。
低交易量可能令计划股东难以在二级市场大量出售自身持股同时避免股价受不利影响。
公开数据显示,雅士利近年来业绩低迷。
2018年至2021年,雅士利净利润分别录得0.52亿元、1.12亿元、1.01亿元、-0.81亿元,同比增速分别为129.07%、114.95%、-10.04%、-180.49%。
总代价8.70亿元,时隔七年“多美滋中国”再次回归达能
购买雅士利25%股权的同时,多美滋中国业务也将再次“回归”达能。
公告显示,达能将以8.7亿元的总代价重新拿回多美滋中国业务。
公告显示,为解除蒙牛与达能现有关系,雅士利广东与达能APAC订立多美滋中国买卖协议,雅士利广东将多美滋中国100%股权重新出售给达能。
此次达能购回多美滋中国业务的总代价为8.70亿元。在多美滋中国出售案完成后,达能APAC需支付8.5亿元(多美滋中国初始代价)予雅士利广东。
雅士利在公告中称,出售多美滋中国业务能够使得蒙牛和雅士利重新分配资源,投资于对蒙牛和雅士利的业务具有更加协同效应的其他商机。
雅士利表示,拟将多美滋中国出售案的所得款项净额用于营运雅士利集团的其他业务。
据多美滋中国合并财务报表显示,多美滋中国在2020年、2021年税后净利分别录得0.4亿元、0.12亿元;截至2021年12月31日,多美滋中国未经审核资产净值为-0.11亿元。
公开资料显示,多美滋曾为达能旗下品牌。
2015年12月,雅士利以12.3亿港元收购达能旗下奶粉品牌多美滋中国全部股权,多美滋中国成为雅士利的间接全资附属子公司,同时大股东蒙牛将奶粉资源整合至“雅士利国际”的奶粉板块。
2012年至2015年,多美滋营收从57.33亿元降至4.17亿元,净利润从2012年盈利7.65亿元到2015年亏损8.39亿元。
2021年,雅士利净亏0.81亿元;对于2021年的亏损,雅士利解释为受到多美滋业务商标一次性减值人民币2亿元的影响,剔除这部分减值,公司股权持有人应占溢利为人民币1.18亿元。
此前,多美滋曾受恒天然肉毒杆菌事件、“第一口奶”等事件影响;2018年,多美滋Mamil黄金婴儿配方奶粉1段奶粉中检测出阪崎肠杆菌;近日,多美滋进口的1段奶粉“Arla·宝贝与我蓝曦婴儿配方奶粉”又被检出违禁物香兰素。
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